Auch auf ihrem dritten Album mischen Jon Spencer und Matt Verta-Ray nämlich RocknRoll, Surf, Rockabilly, Blues und Garage-Punk. Zur Verstärkung haben sie sich dieses Mal Simon Chardiet, der schon für Bo Diddley Kontrabass spielte, Sam Baker von Lambchop am Schlagzeug sowie als Gäste die Dänen von Powersolo und Daniel Collas von der Phenomenal Handclap Band an der Orgel eingeladen. Schlagzeug und Gitarre scheppern auf Midnight Soul Serenade so sehr, dass man das Gefühl hat, eine alte Schallplatte zu hören. Dazu brummt Spencer nasal. Insgesamt roher und düsterer ist dieses Album, so viel Hits und Energie wie das Debüt des Duos hat es deshalb nicht. The Pill und Sweet Little Bird allerdings würden super in den nächsten Quentin-Tarantino-Film passen.
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